CGコードの改定案が公開。知的財産の扱いに変化あり？
「知的財産等への投資」が企業の成長投資の一つに。
金融庁及び株式会社東京証券取引所が、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂案を取りまとめ、パブリック・コメントの募集を開始しました。
2021年のCGコード改定により知財情報の開示が義務付けられ、知財情報の適切な管理・把握が必要になりました。知財DXにとっては追い風の一つとなります。
コーポレートガバナンス・コードの改訂によって、知財情報の開示が義務付けられました。経営者は、知財がキャッシュフローにどんなインパクトを与えているのかを理解し、ステークホルダーへわかりやすく伝えなくてはなりません。自社の知財がどう経営に役立ち利益につながっているのか、的確に把握しなければならない時代になってきたといえます。
特許数国内トップ企業が取り組む｢知財DX｣とは 効率的な管理･保護とデータ活用の両立を実現 | セールスフォース | 東洋経済オンライン より引用
本記事では、企業による知的財産情報の開示について、過去の経緯を整理したいと思います。
経済産業省による「知的財産情報開示指針」公開（2004年）
知的財産に関する情報開示で言うと、「知的財産報告書」を見たことがある方もいると思います。下記のようなものですね。
2004年1月に経済産業省が「知的財産情報開示指針」を公開したのがきっかけです。
企業は、発行体として、情報の内容を勘案し、受け手の要望を考慮に入れて、適切な媒体を選択することが必要である。その媒体としては、決算短信、事業報告書、年次報告書（アニュアル・レポート）、IR説明会用の資料や口頭での説明、ウェブサイトへの掲載等が考えられる。しかし、投資家には、企業の知財経営の方向性を簡潔にまとめた一覧的な開示への要望が強いことから、複数の資料において分散している情報を含め、年次報告書の中等に知財経営の視点から整理し直した「知的財産報告書」を作成することが望まれる。
「知的財産情報開示指針」より引用
少なくない企業が公開していますが、あくまで開示は任意とされています。
本指針は、経済産業省が産業政策的、かつ、知的財産政策的な視点に立って、知財経営の促進とこれを実践する企業に対する適正な評価を期待して、一つの目安として策定するものであり、市場に参加する者を強制し、又は規制するものではない。このため、本指針に従って行われる開示は、あくまでも任意のものであり、いわば、企業と市場との間の知的財産に関する対話の共通言語を与えるものである。
「知的財産情報開示指針」より引用
CGコード（2021年改訂版）
続いて、CGコードに「知的財産」という言葉が登場した2021年改訂版の内容を見ていきます。CGコードには下記の5つの基本原則がありますが、ここには知的財産という言葉は出てきません。
【株主の権利・平等性の確保】（略）
【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】（略）
【適切な情報開示と透明性の確保】（略）
【取締役会等の責務】（略）
【株主との対話】（略）
コーポレート・ガバナンス・コード（2021年6月版） より引用
「知的財産」という言葉が出てくるのは「補充原則」と呼ばれる基本原則の補足事項的な内容になります。第3原則および第4原則の補充原則に、知的財産という言葉が出てきます。
【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
【原則３－１の補充原則】
３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
コーポレート・ガバナンス・コード（2021年6月版） より引用
【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
【原則４－２の補充原則】
４－２② 取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
コーポレート・ガバナンス・コード（2021年6月版） より引用
第3原則では情報開示の対象、第4原則では事業投資の対象として扱われています。
CGコード（2026年4月改定案）
続いて、2026年4月10日に公開された改定案の内容です。「補充原則」ではなく、基本原則の下位にある「原則」で言及されるようになりました。
【原則４－１．取締役会の役割・責務Ⅰ：企業戦略等の大きな方向付け】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、それに向けた成長の道筋を構築するなど、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきである。
また、取締役会は、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、成長の実現を目指し、自社の資本コストを踏まえて収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、成長投資（設備・研究開発・人的資本・知的財産等の無形資産への投資等）や事業ポートフォリオの見直し等の経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて説明を行うべきである。
コーポレートガバナンス・コード改訂案の公表について：金融庁（コーポレートガバナンス・コード改訂案（クリーン版）） より引用
これを読んで思ったのは「知的財産等の無形資産への投資」が「設備投資」「研究開発投資」「人への投資」と並んで、企業の成長投資の一つとして扱われていることの意義です。これは結構大きいんじゃないかなと思います。
まとめ
以上、2026年4月に公表されたCGコードの改定案について紹介しました。改訂がFIXしたらまたお知らせできればと思います。
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